Pacto de socios.

Un pacto de socios es un acuerdo que regula las relaciones internas entre los socios de una empresa garantizando la resolución de conflictos.

Contar con un pacto de socios dentro de una compañía puede ser el secreto para la viabilidad del proyecto y os recomiendo que sea cual sea el proyecto en el que os embarquéis, tengáis en cuenta la elaboración previa de un pacto de socios.

Se pueden regular aspectos que contribuyan a solucionar disputas o desacuerdos entre los socios tanto en la toma de decisiones como en el día a día de la empresa. A continuación, veremos algunos de los puntos más habituales que vienen recogidos en un pacto de socios.

El pacto de socios es un documento privado, e independiente a los estatutos, que debe ser suscrito por todos los socios. Legalmente no es obligatorio, pero su existencia como acuerdo complementario viene recogido en:

«Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público.»

«Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.»

pacto de socios

¿Qué regula un pacto de socios?

Una situación muy habitual entre las empresas es que, tras años de actividad, uno de los socios de la empresa decide que no desea continuar en el proyecto y expresa su intención de vender sus participaciones. Este socio podría venderlas a quien quisiese, entrando una tercera persona a formar parte de la sociedad. Tanto si te gusta como si no esta nueva persona. En este momento te alegrarás de tener un pacto de socios en el que por ejemplo se suscriba la prioridad de los socios actuales en la compra de dichas participaciones.

Esto es solo un ejemplo de los aspectos que puede regular un pacto de socios. Lo puntos más habituales que recoge un pacto de socios son:

  1. Conjunto de normas que regulen situaciones de bloqueo o conflictos en la toma de decisiones. Principalmente en los órganos de gobierno como el consejo de administración o la junta de accionistas.
  2. La entrada y salida de socios. En cuanta la entrada de nuevos socios o inversores, el pacto debe recoger los términos y condiciones de estos nuevos socios. Si hubiese una salida de un socio debe quedar regulada las condiciones de salida, derechos de adquisición preferente de los socios que se quedan, si va a existir compromiso de permanencia o si esta supondría una indemnización.
  3. Funciones y dedicación de cada socio. Para que no haya malentendidos una vez que se comience la actividad, lo idea es que quede perfectamente definido cual es la función de cad asocio, número de horas, remuneración…
  4. Se puede definir una cláusula de no competencia a través de la cual los socios se comprometen a no trabajar para la competencia o formar parte de otra sociedad en la que pueda existir un conflicto de intereses.

Esto son solos algunos puntos comunes, pero se puede especificar cualquier aspecto que los socios consideren relevante para garantizar el buen funcionamiento de la empresa y garantizar la resolución de conflictos de forma que no puedan perjudicar el buen funcionamiento y evolución de la compañía.

¿Cuándo y cómo se debe firmar un pacto de socios?

Siempre. Siempre es recomendable firmar el pacto de socios para cualquier sociedad cuyo número de socios sea mayor a uno.

Debe firmarse en el momento de la constitución de la sociedad para que desde el primer momento esté garantizado el buen funcionamiento.

Existen plantillas de pactos de socios que pueden utilizarse como punto de partida a partir del cual adecuar su desarrollo en función de las necesidades de cada empresa y el espíritu que quiera reflejar dicho pacto.

Como ya habíamos comentado, no es un documento obligatorio, ni debe elevarse a público, aunque puede hacerse. La única condición para que tenga validez es que todos los socios estén conformes y sea firmado por todos ellos.

¿Es realmente necesario un pacto de socios?

Si, si lo es. Hay dos momentos importantes en los que se debe firmar y revisar:

  • Cuando se constituye la sociedad.
  • Cuando entra un nuevo socio o inversor.

Con respecto a esto último, el contar con un pacto de socios ayuda a atraer capital inversor, puesto que estás garantizando a los inversores el buen funcionamiento de la compañía y la existencia de mecanismos que impidan el bloqueo en la toma de decisiones por parte de los socios.

En definitiva, contar con un pacto de socios no implica nada negativo ni nada que algún socio no quiera cumplir llegado el caso.

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Silvia Caravantes.

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